Wypowiedzenie umowy kredytu – najczęstsze błędy (I)

W kolejnych wpisach omówię najczęściej popełniane przez banki błędy przy wypowiadaniu umów kredytu.

Zacznę od kwestii, która doczekała się już szerokiego omówienia w orzecznictwie sądowym, a mianowicie od braku wyznaczenia kredytobiorcy dodatkowego 14 – dniowego (14 dni roboczych) terminu na zapłatę zaległych należności oraz braku poinformowania kredytobiorcy przez bank o możliwości złożenia w ww. terminie wniosku o restrukturyzację zadłużenia.

Termin 14 dni

Na podstawie wprowadzonego do Prawa bankowego w 2015 r. przepisu art. 75c ust. 1 i nast. banki zostały zobowiązane do poprzedzenia wypowiedzenia umowy kredytu wyznaczeniem kredytobiorcy dodatkowego 14 – dniowego (14 dni roboczych) terminu na uregulowanie zobowiązania oraz poinformowania go o możliwości złożenia wniosku o restrukturyzację zadłużenia.

Powyższa zmiana ma przyczynić się do zapobieżenia przedwczesnemu rozwiązywaniu umów kredytu przez banki, w szczególności poprzez umożliwienie kredytobiorcy przeprowadzenia restrukturyzacji jego zadłużenia (np. w drodze jego odpowiedniego rozterminowania).

Zgodnie z art. 75c Prawa bankowego, jeżeli kredytobiorca opóźnia się ze spłatą zobowiązania z tytułu udzielonego kredytu, bank wzywa go do dokonania spłaty, wyznaczając termin nie krótszy niż 14 dni roboczych (ust. 1). W wezwaniu, o którym mowa w ust. 1, bank informuje kredytobiorcę o możliwości złożenia, w terminie 14 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, wniosku o restrukturyzację zadłużenia (ust. 2). Bank powinien, na wniosek kredytobiorcy, umożliwić restrukturyzację zadłużenia poprzez zmianę określonych w umowie warunków lub terminów spłaty kredytu, jeżeli jest uzasadniona dokonaną przez bank oceną sytuacji finansowej i gospodarczej kredytobiorcy (ust. 3). Restrukturyzacja, o której mowa w ust. 1, dokonywana jest na warunkach uzgodnionych przez bank i kredytobiorcę (ust. 4). Bank, w przypadku odrzucenia wniosku kredytobiorcy o restrukturyzację zadłużenia, przekazuje kredytobiorcy, bez zbędnej zwłoki, szczegółowe wyjaśnienia, w formie pisemnej, dotyczące przyczyny odrzucenia wniosku o restrukturyzację (ust. 5).

Kategorie kredytobiorców

Przepis art. 75c Prawa bankowego ma zastosowanie do wszystkich kategorii kredytobiorców, tj. zarówno konsumentów, jak i przedsiębiorców, z tym jednakże zastrzeżeniem, że przepisy szczególne mogą nakładać na bank dodatkowe obowiązki, jeżeli chodzi o wypowiadanie umów zawartych z konsumentami.

Jednostronnie bezwzględnie wiążący charakter art. 75c prawa bankowego

Wskazana regulacja prawna ma charakter bezwzględnie wiążący i nie może zostać wyłączona wolą stron (chyba że zmiana nastąpiłaby na korzyść klienta, np. poprzez wydłużenie terminu do złożenia wniosku o restrukturyzację). Oznacza to, że znajdzie ona zastosowanie także wówczas, gdy w samej umowie nie przewidziano konieczności wyznaczenia kredytobiorcy dodatkowego terminu do spłaty zobowiązania (oraz do złożenia wniosku o restrukturyzację zadłużenia).

Umowy kredytu zawarte przed 27 listopada 2015 r.

Stosownie do art. 12 ustawy nowelizującej, która weszła wżycie w 2015 r., banki oraz spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe zostały zobowiązane do dostosowania swojej działalności do wymagań określonych w art. 75c Prawa bankowego.

W orzecznictwie sądowym przyjmuje się, że powyższe skutkuje koniecznością stosowania art. 75c Prawa bankowego również do umów kredytu, które zostały zawarte jeszcze przed wejściem ww. przepisu w życie, tj. przed 27 listopada 2015 r. (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 8 czerwca 2021 r., I ACa 817/20).

Przykład

W umowie kredytu inwestycyjnego zawartej przez Bank z kredytobiorcą w 2014 r. nie wskazano, aby jego wypowiedzenie mogło nastąpić jedynie po uprzednim wyznaczeniu kredytobiorcy terminu do złożenia wniosku o restrukturyzację zadłużenia. Bank, powołując się na treść umowy kredytu, wypowiedział kredytobiorcy umowę bez zachowania wskazanego wyżej wymogu.

Wypowiedzenie kredytu będzie bezskuteczne jako dokonane z naruszeniem art. 75c ust. 2 Prawa bankowego.

Niedopuszczalność zastąpienia prawidłowego wypowiedzenia umowy kredytu wytoczeniem powództwa

Jak przyjmuje się w orzecznictwie, wypowiedzenie umowy kredytu nie może być konwalidowane poprzez wytoczenie powództwa, a dokładniej przez doręczenie pozwanemu odpisu pozwu. Sprzeciwiają się temu zarówno charakter prawny wypowiedzenia umowy kredytu, jego skutki, jak również brak spełnienia rygorów wynikających z treści przytoczonego artykułu (por. m.in. wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 14 stycznia 2019 r., V ACa 93/18).

Skutki braku prawidłowego wezwania kredytobiorcy do zapłaty i wyznaczenia mu terminu do złożenia wniosku o restrukturyzację zadłużenia

Co do skutków dokonania wypowiedzenia umowy kredytu bez zachowania wymogów określonych w art. 75c Prawa bankowego, to pierwotnie w orzecznictwie sądów wyrażano pogląd, zgodnie z którym wypowiedzenie przez bank umowy kredytowej bez zachowania ww. wymogów traktowane było jako nieważne w świetle art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 75c prawa bankowego (por. wyroki Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 6 czerwca 2019 r., I ACa 1132/18, Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 21 marca 2019 r., V ACa 609/18, a także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 września 2016 r., II CSK 750/15).

W jednym z ostatnich orzeczeń Sąd Najwyższy przyjął natomiast, że naruszenie przez bank wskazanych wyżej wymogów nie skutkuje nieważnością wypowiedzenia w rozumieniu art. 58 § 1 k.c., skoro przepisy Prawa bankowego takiej sankcji nie przewidują. Natomiast w świetle celu i charakteru prawnego art. 75c Prawa bankowego, w kontekście brzmienia art. 12 noweli prawa bankowego z dnia 25 września 2015 r., pominięcie tej obowiązkowej procedury przez bank czyni dokonane wypowiedzenie kredytu bezskutecznym. Brak podjęcia przez bank ustawowo przewidzianych czynności, które poprzedzają wypowiedzenie, czynią wypowiedzenie przedwczesnym. W sytuacji, w której dana czynność prawna, w tym wypadku wypowiedzenie umowy, jest przedwczesna, to z tej przyczyny nie może być kwalifikowana jako nieważna, lecz bezskuteczna z tego względu, że nie została poprzedzona dokonaniem innych wymaganych ustawą czynności (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2021 r., IV CSKP 92/21).

Abstrahując od powyższego sporu o charakterze prawnym (nieważność czy bezskuteczność czynności prawnej), w każdym z przypadków, w których dochodzi do wypowiedzenia umowy kredytu bez uprzedniego wezwania kredytobiorcy do zapłaty i wyznaczenia mu terminu do złożenia wniosku o restrukturyzację zadłużenia, mamy do czynienia z nieprawidłowym rozwiązaniem umowy kredytu. W rezultacie, umowa kredytu jest traktowana tak, jak gdyby nie została wypowiedziana, ze wszystkimi tego konsekwencjami, w tym dotyczącymi wymagalności należności.

W praktyce powyższy brak może prowadzić m.in. do wyłączenia możliwości dochodzenia niewymagalnej części zobowiązania kredytowego na drodze sądowej lub skutkować nienależnym charakterem części naliczonych odsetek.

Przykład

Kredytobiorca zaciągnął w banku kredyt w wysokości 200.000 zł na cele mieszkaniowe, a jego spłata została rozłożona na 30 lat. Bank miał prawo wypowiedzieć umowę z zachowaniem trzydziestodniowego terminu, m.in. z powodu niedotrzymania warunków umowy. W związku z zaleganiem przez kredytobiorcę w płatnościach rat kredytowych bank wypowiedział umowę kredytu w części dotyczącej warunków spłaty z powodu braku spłaty wymagalnych rat. Jednocześnie bank poinformował kredytobiorcę, że z upływem 30-dniowego terminu wypowiedzenia cała niespłacona kwota kredytu stanie się natychmiast wymagalna, a spłata zaległości przed terminem wypowiedzenia spowoduje utratę jego mocy. Bank nie wyznaczył kredytobiorcy terminu do złożenia wniosku o restrukturyzację zadłużenia. Po bezskutecznym upływie terminu wypowiedzenia umowy kredytu, Bank wystąpił z pozwem o zapłatę przeciwko kredytobiorcy.

Powództwo banku, jako przedwczesne (ze względu na brak poinformowania kredytobiorcy o możliwości złożenia wniosku o restrukturyzację zadłużenia), powinno zostać przez sąd oddalone (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2021 r., IV CSKP 92/21).

W orzecznictwie sądowym wyrażono także pogląd, że w przypadku stwierdzenia bezskuteczności wypowiedzenia umowy kredytu, brak jest podstaw do zasądzenia tej części rat, które zgodnie z harmonogramem spłat kredytu, byłyby wymagalne na datę wyrokowania, a to z uwagi na dyspozycję art. 321 § 1 k.p.c. Przepis ten zakazuje wyrokowania co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, ani zasądzania ponad żądanie, co m.in. oznacza uwzględnienie innego stanu faktycznego niż ten objęty żądaniem pozwu (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 10 stycznia 2020 r., I ACa 130/19; wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 21 marca 2019 r., V ACa 609/18).

Przykład

Bank udzielił kredytobiorcy kredytu inwestycyjnego w wysokości 500.000 zł. Ostateczny termin spłaty kredytu został ustalony na 30 września 2025 r. Kapitał kredytu oraz odsetki miały być spłacane w ratach miesięcznych. W związku z brakiem spłaty dwóch rat kredytu, bank wezwał kredytobiorcę w sierpniu 2021 r. do uiszczenia zaległych należności, a następnie wypowiedział umowę kredytu bez zachowania wymogów określonych w art. 75c Prawa bankowego. Po upływie terminu wypowiedzenia bank wystąpił przeciwko kredytobiorcy z pozwem o zapłatę. W związku z dalszym brakiem spłaty ze strony kredytobiorcy, na chwilę wyrokowania wymagalne było 6 rat kredytu.

Roszczenie banku, jako przedwczesne, zostanie oddalone, w tym również w odniesieniu do rat kredytu, które będą wymagalne na dzień wyrokowania (ze względu na nieobjęcie ich wprost żądaniem pozwu).