10 XI 2022, 10:53:00

Jak postąpić w przypadku odmowy zawarcia przez spółkę z o.o. umowy nabycia udziałów w celu ich umorzenia?

Poniżej przedstawiamy wzór wezwania do umorzenia udziałów, skierowany do spółki Okopowa Invest.

Klient, którego dotyczy sprawa, zawarł z MAGNITAR S.A. umowę sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Okopowa Invest. Na podstawie ww. umowy sprzedający zobowiązał się do spowodowania umorzenia udziałów nabytej spółki za jednoczesną zapłatą przez nią ceny sprzedaży, powiększonej o odpowiednie oprocentowanie. Umorzenie udziałów miało nastąpić w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy.

Niestety, pomimo upływu wskazanego terminu oraz wezwań skierowanych do obu spółek, do umorzenia udziałów nie doszło.

Poznań, dnia ... 2022 r.

[Dane klienta]

Okopowa Invest Sp. z o.o.

Rondo ONZ 1

00-124 Warszawa

Działając w imieniu i na rzecz Pana …, z powołaniem się na odpis pełnomocnictwa, który przedstawiam w załączeniu, wzywam Państwa do niezwłocznego zawarcia z Moim Mandantem umowy nabycia w celu umorzenia ... (...) udziałów Okopowa Invest Sp. z o.o. w Warszawie (dalej: „Spółka”) o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej w wysokości ... zł (... złotych), zwanych dalej „Udziałami”, za cenę sprzedaży w wysokości ... zł (... złotych), powiększoną o oprocentowanie w wysokości 11% brutto w skali roku, naliczane od dnia 22 lipca 2021 r. za każdy pełny miesiąc zaangażowania środków pieniężnych Mojego Mandanta do dnia podjęcia uchwały o umorzeniu przysługujących mu Udziałów przez Zgromadzenie Wspólników Spółki, nie później jednak niż w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od daty otrzymania niniejszego wezwania pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego, które dalsze, wysokie koszty w pełni Państwa obciążą.

Uzasadnienie

Na podstawie Umowy sprzedaży udziałów Spółki pod firmą Okopowa Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia … r. (dalej: „Umowa sprzedaży udziałów”) Mój Mandant nabył ... udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej ... zł, za łączną cenę ... zł.

Sprzedający Udziały (MAGNITAR S.A. w Warszawie) zobowiązał się do spowodowania umorzenia udziałów Kupującego (…) przez Spółkę w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy sprzedaży (§ 2 ust. 1). Umorzenie Udziałów miało nastąpić za kwotę odpowiadającą cenie uiszczonej za udziały (... zł), powiększonej o wynagrodzenie procentowe. Zgodnie z § 2 ust. 3 Umowy sprzedaży udziałów inwestor (…) miał uzyskać oprocentowanie na poziomie:

a) 8, 50% brutto liczone od kwoty ... zł od dnia 22 września 2020 r. do dnia 21 lipca 2021 r. w skapitalizowanej wysokości ... zł,

b) od dnia 22 lipca 2021 r. – 11% brutto w skali roku, za każdy pełny miesiąc zaangażowania środków pieniężnych Kupującego do dnia podjęcia uchwały o umorzeniu udziałów Kupującego przez Zgromadzenie Wspólników Spółki.

W dniu … 2021 r. Spółka dokonała wpłaty z tego tytułu na rzecz Mojego Mandanta kwoty ... zł odpowiadającej wysokości skapitalizowanego oprocentowania za okres od dnia … 2020 r. do dnia … 2021 r.

Do dnia dzisiejszego, pomimo upływu terminu 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy sprzedaży udziałów, nie doszło natomiast do nabycia Udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia oraz zapłaty ceny sprzedaży.

Do umorzenia udziałów byliście już Państwo wzywani także pismem z dnia … 2022 r., doręczonym w dniu … 2022 r.

Mając wszystko powyższe na uwadze, niniejszej wezwanie pozostaje w pełni zasadne i konieczne.

Z poważaniem